윤상혁 회계사

  

우리 기업의 해외 진출 시 가장 먼저 고려해야 하는 사항은 거점법인 설립형태이다. 이는 크게 현지법인 설립형태 및 요건, 주주 구성요건 등으로 설명할 수 있는데 캐나다 국내총생산(GDP)의 약 40%를 차지할 정도로 경제 규모가 큰 온타리오주를 예로 들어 설명하고자 한다.

 

현지법인 형태 및 설립 요건

 

  1) 연방 법인과 주 법인의 차이점

 

현지법인은 주식회사와 비상장주식회사, 개인사업자 등으로 구분할 수 있는데 이 중에서 주식회사 형태로 설립되는 경우가 가장 일반적인 모습이다. 주식회사는 크게 연방 법인과 주 법인으로 나뉘며 각각 연방 기업법, 주 자체 기업법의 규제를 받는다. 상기 두 가지 형태의 법인 모두 캐나다 내에 1개 이상의 지역에 거점을 설립해야 하는데, 연방 법인의 경우 캐나다 전역에 업체명과 업종을 등록할 수 있으며 모든 주에서 기업 활동이 가능하다. 반면, 주 법인은 원칙적으로 법인을 설립한 주에서만 기업 활동이 가능하지만, 기타 주로 진출하고자 할 때는 해당 주 정부로부터 Extra-Provincial License를 취득해야 한다.

  2) 비교적 용이한 법인 설립 요건

 

연방이나 주에 법인 설립 시 자본금 및 발기인 수에 제한은 없으나 이사의 경우 최소 1명 이상의 시민권 또는 영주권을 가진 캐나다 현지인을 등재해야 하며 한 사람이 대표이사, 주주, 발기인 등으로 중복 선임될 수 있다.

임원 구성 요건

 

연방법인의 경우 전체 임원의 25% 이상이 캐나다 현지인(시민권 또는 영주권자)으로 구성돼야 하며 임원과 주주는 분리가 가능하다. 그러나 온타리오 주나 앨버타 주의 경우 임원 구성 요건이 다른 주에 비해 엄격해 임원 전체의 50% 이상이 캐나다 현지인이어야 한다는 점은 주의할 필요가 있다. 기타 주 법인은 임원을 1명 이상 등재하는 요건 이외의 선임기준, 요건은 없다. 기본적으로 시민권, 영주권을 보유한 임원이 법인의 의무 구성원이 되도록 정한 정부의 의도는 현지 임원에게 법인이 갖고 있는 부가세나 급여 원천 징수 납부 및 미납에 대한 개인적인 책임을 부담하게 하기 위한 것이다(자료원: Director's Liability, Government of Canada).

 

주주 구성 시 고려 사항

 

의결권이 있는 보통주 10% 이상을 보유 하고 있는 개인이나 법인은 매년 캐나다 국세청(Canada Revenue Agency)에 주주 목록을 보고하도록 제도화돼 있다. 주주 구성 시, 세무 관련 고려 사항을 미리 숙지하고 법인 설립 절차를 진행해야 한다. 먼저 캐나다 내국인이 아닌 외국인이 대주주인 경우, 50%+1주 이상을 가진 기업은 외국 법인으로 분류된다. 캐나다는 자국 중소기업 육성 정책에 따라 순이익의 50만 캐나다 달러까지 온타리오 주의 경우 최종 법인세가 15%인 반면, 외국인 기업으로 분류될 경우 세율이 28%로 상향조정된다. 동시에 주주에게 배당, 이자, 로얄티 등을 지불 시 10~25% 선에서 원천징수 의무가 있다.

 

캐나다 세법에 자주 등장하는 용어 중 'De facto vs De control'이란 표현이 있는데 '법적으로 공인된 사항은 아니지만 현실적으로 존재하는 사례'를 가리키는 말이다. 낮은 세율을 적용 받기 위해 형식적으로 내국인 기업인 것처럼 서류를 작성한 경우인지, 아니면 실제 내국인이 법인 의사 결정에 주도권을 가지고 있는지를 평가해서 캐나다 국세청에서 추후 그 조사 결과에 따라 차등 과세를 한다는 의미이다.

 

(참고) 외국법인 사무소(Non resident corporation with extra provincial license)   연방이나 주에 거점 법인을 설립하지 않은 외국기업이 캐나다 내에서 사업 활동을 해야 할 필요가 있을 때 설치하는 유형의 사무소이다. 외국법인 사무소는 캐나다 내에 사무실이 없어도 국세청에 등록만 하면 비즈니스 수행이 가능하다. 캐나다 국세청에 등록을 하기 위해서는 모기업의 설립 정관이 필요하다. 그 정관으로 국세청에 사업자 등록을 하고 관련 법인세, 부가세, 원천징수 등 관련 계정을 부여 받는다. 이와 함께 주 정부에 Extra provincial license 등록을 해야 한다.   이러한 형태는 캐나다 Business act에 의해서 설립되는 사업체가 아니기 때문에 앞서 설명한 현지법인이 가지는 이사 구성 요구 사항은 없다. 그러나 국세청의 각종 보고 및 규제는 의무적으로 따라야 한다. 예를 들어, 캐나다에서 매출이 발생할 경우 이행해야 하는 각종 원천징수·부가세·법인세 등을 납부해야 한다. 캐나다에 직원 파견 시 이행해야 하는 세금 보고가 대표적이다. 외국인 법인사무소에 대해서는 내국 법인과 차별적으로 적용되는 벌금 등이 있기 때문에 사전에 충분한 조사와 세밀한 계획이 필요하다.

 

거점 법인 설립의 이점

 

외국기업이 캐나다에 지사 형태로 설립한 경우에는 지점세가 최대 25% 부과되지만 한국 기업이 법인을 설립할 경우에는 한-캐나다 이중과세방지 협약에 따라 5%의 지점세만 납부하면 된다. 특히 법인은 그 법적 지위가 금융, 공공서비스 등을 신청할 때에도 지점의 경우보다 더 용이하다. 또한 법인은 책임 한도가 설립 시 투자금으로 제한되고 세금에 대한 인센티브 수혜도 가능하지만 지점은 모기업 법인이 무한 책임을 지며 인센티브 수혜도 불가능하다. 따라서 우리 기업이 현지에 진출할 때는 지사의 형태 보다는 법인을 설립하는 것이 사업 활동을 수행하는데 더 유리하다.

 

시사점

 

캐나다 내 법인 설립은 한국에 비해 비교적 절차가 간편하다. 최소한의 자금으로 개인이 법인을 설립할 수 있기 때문에 우리나라와 달리 소규모 사업자도 처음부터 법인을 설립하는 경우가 많다. 앞서 설명한 것처럼 사업의 리스크를 고려한다면 법인으로 등록하는 것이 더 유리하다. 예컨대 법인은 지식재산권 등 사업수행 과정에서 법적 책임 문제가 발생했을 때 법적 지위가 명확하기 때문에 대처가 상대적으로 쉽기 때문이다. 따라서 캐나다 내에 투자진출을 고려하는 기업이나 개인은 거점 법인 설립 시에는 진출 형태에 따라 세무 보고 및 납세 의무가 달라지는 점을 충분히 고려해야 하며 중장기적이고도 세밀한 계획이 필요하다.

 

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.