M &A 업무의 일반적인 흐름 및 홍콩 M &A의 특징·트렌드

Phil Kang(Li & Fung)

□ M &A 거래의 일반적인 프로세스

 a. 다양한 채널(사모투자회사, 로펌, 금융기관, 기타 기업 등)을 통해 잠재 매수인(purchaser)은 매도 기업(seller)의 정보를 획득한다.

 b. 기밀유지협약서(Non-Disclosure Agreement)를 거래 주체가 서명하고 추가적으로 쌍방이 투자정보서(Confidential Information Memorandum)를 작성 및 검토한다.

 c. 계약 주체가 협약서(Letter of Intent)에 서명하고 일반적인 거래구조와 협약서에 규정된 조건에 합의한다.

 d. 매수인은 법률, 금융 관련 자문회사와(매수인이 고용) 공동으로 매도인이 제공한 회사 관련 정보를 검토하고 기업 실사(實査, due diligence)를 시작한다.

 e. 실사 및 검토가 완료되면 양측 법률 고문을 대리인으로 해 거래계약(Sell &Purchase Agreement) 초안을 함께 작성한다. 이후 계약 주체는 거래 조건(commercial term)에 관해 합의를 해나가고 법률 고문은 합의된 사항을 계약서 형태로 작성해 나간다. 일반적으로 협상 과정에서 논의되는 주요 사항은 매입·매각 비용 및 납부 일정(payment), 진술 및 보증(representations and warranties), 인계부채(assumed and excluded liabilities), 그리고 비경쟁조항(non-competition) 등이다. 또한 매도인은 Disclosure Letter를 작성 및 확정지어야 한다.

 f. 거래계약이 확정되면 쌍방은 계약서에 명기된 일정대로 매각·매도를 추진해 나간다. 즉 계약서 서명 이후 실제 ‘거래 완료(completion of deal)’가 되기까지는 계약 조건에 따라 시간이 걸릴 수 있다. 일반적인 ‘거래 완료’는 매수인이 모든 대금을 매도인에게 납부한 때를 의미한다.

 g. 거래 완료일(Deal-completion date)은 매수인이 대금지불을 완료한 후 매도인이 대금 접수를 최종 확인해준 시기로 한다.

□ 홍콩 M &A 특징

 a. 비상장기업에 대한 규제는 최소화돼 있다. 다만 보험, 은행, 통신과 같은 민감한 산업 내의 M A 활동에 대해서는 추가적인 규제가 있다.

 b. 상장 기업을 대상으로 하는 M &A딜의 경우 최소한 다음 괄호안의 규제를 준수해야 한다.(▲ 홍콩 증권 거래소 규정(rules of Hong Kong Stock Exchange) ▲ 인수 합병과 주식 환매 관련 규정(The Codes on Takeovers and Mergers and Share Repurchases) ▲ 내부 거래 및 이익 공개에 관한 규정(legislation regarding insider dealing and disclosure of interests)) 특히 인수합병과 주식 환매 관련 규정에 따르면 매각 회사(seller) 의결권의 30% 이상 변경을 초래하는 거래는 실질적인 경영권 이전 여부와 관계없이 제한된다.

□ 홍콩 M&A 관련 트렌드

 a. 홍콩에서 발생되는 M&A 거래는 보험, 은행, 통신 분야가 가장 활발하다.

  - 홍콩의 보험시장은 150여 사업자가 치열한 경쟁을 벌이고 있다. 최근 몇 년간은 고용보상보험(employee compensation insurance)과 관련 부채문제가 대두되고 있기도 하다.

  - 홍콩의 은행산업(banking industry)과 관련해서는 금리 규제완화 등으로 인해 예금과 모기지 사업 등 은행의 핵 사업 영역에서의 경쟁이 치열해지고 있어 중장기적으로 M &A 건수 증가가 점쳐진다. 특히 가족 경영 체제로 운영되는 은행의 경우 자산분할(dispersal of holdings) 증가 추세와 더욱 다양하고 복잡한 금융 서비스를 제공해야 하는 시장의 압력 등으로 인해 장기적으로는 가족경영체제를 포기하는 등의 조정이 불가피해 M &A 수요가 상존하는 것으로 파악된다.

  - 홍콩의 통신 관련 산업은 지난 10년 동안 많은 규제 완화를 거쳐왔다. 향후 M &A를 드라이브 해나갈 요소는 ▲ 모바일 분야에서의 경쟁 심화 ▲ 신기술 개발 및 런칭을 위한 막대한 자금 수요 ▲ 국내외시장의 고객을 상대로 한 기존 통신사업자, 케이블 TV회사, 각종 관련 기기 제조사 간의 치열한 경쟁 등과 같은 사항이다.

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