법인 설립과 현물출자를 통한 자본금 납입

정종대 법무법인(유) JP 하노이사무소 변호사

□ 베트남 현지 법인의 설립과 자본금 납입방법 중 현물출자에 대해서

한국 법인이 베트남 현지 법인을 설립하기 전에 고려해야 할 부분 중에 하나가 베트남 현지 법인의 자본금 납입입니다. 대부분의 기업이 간편한 절차 때문에 주로 현금을 출자해 자본금을 납입하나 기업의 상황에 따라 현금출자뿐만 아니라 현물출자 역시 고려할 수 있을 것입니다. 이번에는 베트남 법상 현물 출자 가능 여부 및 현물출자와 관련된 내용을 간략하게 알아보려고 합니다.

□ 자본금 납입형태 및 현물출자 자산의 가치 평가의 중요성

한국 법인이 베트남에 진출해 베트남 현지 법인을 설립할 때 베트남 현지 법인 자본금의 납입은 베트남 동, 자유로이 환전 가능한 외국환, 금, 토지사용권, 지적재산권, 기술, 기술 노하우, 또는 정관에 규정된 기타 자산의 형태로 이루어질 수 있습니다. 즉, 한국 법인은 베트남 현지 법인 설립 시 현금출자와 현물출자의 방식으로 자본금 납입을 할 수 있습니다.

다만, 베트남 화폐, 자유롭게 환전 가능한 외국환, 또는 금을 제외한 현물출자 자산에 대해서는 사원, 주주 혹은 전문평가기관에 의한 가치 평가를 해야 합니다.

법인 설립 시 현물출자의 경우, 사원 또는 창립주주 동의하에 사원 또는 창립주주가 출자 자산의 평가를 하며 사원 또는 창립주주가 자산의 가치를 높게 평가한 경우 사원 또는 창립주주는 기업에 대해 합의된 가치와 실제 가치 사이의 차액 및 기타 재정적인 의무에 대해 연대해 책임을 져야 합니다.

법인 설립 후 현물출자의 경우 출자 자산의 가치는 기업과 출자자의 동의로 결정하거나 전문평가기관에 의한 평가로 결정돼야 합니다. 전문 평가기관에 의해 출자 자산 가치를 평가 받는 경우 그 평가 가치에 대해 기업과 출자자의 동의가 필요합니다. 만약 출자 자산의 가치가 납입 시의 실제 가치보다 높게 평가된 경우 출자자 또는 전문평가기관과 회사의 법적 대표자는 평가한 가치와 실제 가치 사이의 차액 및 기타 재정적인 의무에 대해 연대해 책임을 집니다.

□ 현물출자 시 자본금의 납입 및 이전 가격 등 관련 유의사항

등록이 가능하거나 토지사용권과 같은 출자 자산에 대해서는 현물 출자하려는 자가 관할관청의 절차에 따라 그 자산의 소유권 또는 토지사용권을 회사로 이전해야 합니다.

등록을 할 수 없는 출자 자산의 경우, 출자 자산을 회사에 양도하고 그 양도를 ‘명칭 및 본사, 출자자의 성명, 거주지 주소, 국적, 신분증, 여권 또는 기타 신원 증명서 번호, 설립 결정 번호 또는 출자자의 등록 번호, 자산 종류, 수량, 자산의 총가치, 정관자본금에 대한 비율, 자산이전일 및 출자자 또는 승인된 대리인과 법적 대표자의 서명이 기재된 각서’로 증명해야 합니다.

현물 출자의 경우 현물출자 자산의 소유권이 회사로 이전된 때에 자본금 납입이 완료된 것으로 봅니다.

현물 출자는 기존 설비 등으로 자본금 납입을 대신할 수 있는 편리한 제도입니다. 다만, 현재 이전 가격 등에 대한 베트남 세무 당국의 심사가 강화되는 것과 함께 현물 출자 자산의 평가에 대해서도 감독이 강화되는 추세임을 감안해 관련 절차를 충실히 준수할 필요가 있습니다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.