중국에서 지분양도 어떻게 할까?

일신컨설팅 서태정 회계사

필자의 10년 가까운 중국 회계사근무 경험상 가장 빈번하게 자문답변 및 실무대행을 해온 사항 중 하나는 바로 기설립된 외상투자기업의 투자자 변경 관련 내용이다. 이번 호에서는 중국 내 외상투자기업의 지분양수도 절차, 주요 준비 서류, 세무사항 및 기타 이슈 등에 대해 살펴보겠다.

1. 지분양수도 절차

중국 내에 기설립된 외상투자기업의 지분을 양수도하는 경우 매매당사자간 계약 체결 후 중국 정부 당국에 투자자변경 승인수속을 진행해야 하는 바 구체 절차는 아래와 같다.

위 소요 기간은 각종 서류의 준비 기간을 포함하지 않은 규정상의 소요 일수이고 실제 소요 일수는 이와 다를 수 있다. 또한, 구체적인 지역적 또는 시간적 차이로 달라질 수도 있다. 세무국 세무등기증 변경 시 소요 기간은 당해 지분양도가 중국 내에서 과세되는지 또는 면세신청 가능 여부에 따라 달라지며 중국 내 과세이슈는 아래의 ‘3. 지분양수도 세무사항 및 기타주의사항’을 참조하기 바란다.

2. 지분양수도시 주요제출서류

지분양수도 신청 시 중국 정부에 제출해야 하는 주요 서류는 아래와 같다. 다만 아래 준비서류는 지분양수도관련 주요 서류들만을 열거한 것이며, 또한 실제 제출서류는 소재지 해당 정부기관에 문의해야 한다.

3. 지분양수도 세무사항  및 기타주의사항

기업소득세법 제4조, 제5조, 제27조 및 기업소득세법실시조례 제91조 등 관련 규정에 따르면 외상 투자기업의 외국 투자자가 보유지분을 양도하는 경우 원래 기업소득세(10%)를 납부해야 한다. 그러나 거주지 국가 과세원칙을 채택한 한중조세협정 제13조 규정에 한국 투자자가 보유 중인 중국 자회사의 지분양도에 대해서는 해당 중국 자회사의 재산이 주로 중국에 위치한 부동산으로 직접 또는 간접적으로 구성된 경우(즉 부동산기업)에 한해서만 중국 내 과세권이 인정되고 나머지의 경우에는 한국에 과세권이 있다.

한편 홍콩-중국조세협정, 싱가포르-중국조세협정에 따르면 위의 부동산기업에 대한 지분양도뿐만 아니라 직접 또는 간접적으로 25% 이상의 지분을 보유 중인 중국 자회사의 지분양도에 대해서도 중국 내 과세권이 인정된다. 따라서 한국에서 직접 중국에 투자하지 않고 홍콩, 싱가포르를 경유해 투자한 한국 기업의 경우 지분 양도 시 양도차익 여부에 따라 과세문제가 발생할 수도 있다.

기타 지분양도 과정에서 발생가능한 기타 이슈를 아래에 정리한다.

원래 투자 금액보다 피투자회사의 순자산이 증가한 경우 순자산 가액으로 지분양도대가를 산정하더라도 세무국 승인과정에서 영업권 가치 등에 따라 지분양도금액의 증액을 요구할 수도 있다. 또한, 지분양도와 관련해 피투자회사 평가보고서가 요구될 수 있으며 이 경우 일부 지역에서는 평가기구를 지정하기도 한다. 가능하면 최근 기준 재무제표를 기준으로 지분양도금액을 산정하는 것이 좋으며 만약 지분양도 승인기간이 길어지는 경우 당초 적용한 기준일자를 더 최근일자로 변경해야 할 수도 있다. 만약 외상투자기업의 지분을 중국 국경 내의 다른 외상투자기업, 내자기업, 중국인 개인 등이 인수해 내자기업으로 바뀌는 경우 상호변경을 진행해야 할 수도 있다. 즉 외상투자기업은 고유명칭 부분을 전체 회사명칭의 맨처음 또는 중간에 둘 수 있지만, 내자기업은 무조건 맨앞에 두어야 하므로 회사명칭을 변경해야 할 수도 있는 바 이러한 변경 기간 안에는 세금계산서 발행이 중단될 것이다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.