박수정 대표변호사, 법무법인 피디아

경영의 대가 피터드러커의 '가장 위대한 자원은 인적자원이다”라는 말처럼, 회사의 가장 큰 자산이 인재라는 데는 의견이 없을 것이다. 미국 회사들은 인재를 영입하고 유지하기 위해 다양한 직원주식보상제도를 적극적으로 활용한다. 따라서 본 컬럼에서는 미국 회사들이 가장 많이 사용하는 네 가지 대표적인 직원주식보상제도를 간략하게 소개하고자 한다.

첫째, 스톡옵션(Stock Option)

스톡옵션은 일정 기간 내에 정해진 행사 가격(exercise price)에 정해진 수량의 주식을 살 수 있는 권리(option)를 주는 제도이다. 직원은 스톡옵션을 부여 받았다고 바로 주식을 소유하게 되는 것은 아니라, 실제로 주식을 살 권리를 행사(exercise)할 때에 비로서 주식을 소유하게 되는 것이다. 스톡옵션을 받은 직원 입장으로는 회사가 성공해 회사 가치가 상승될 경우 싼 가격에 주식을 살 수 있어서 잠재적으로 높은 수익을 보상받을 수 있다. 초기 자본이 부족한 회사 입장으로는 현금 보상이 아닌 주식을 통해 우수한 인재를 확보할 수 있어서 스타트업이나 성장 초기단계에 있는 비상장회사에서 주로 사용하는 제도이다.

많은 경우 스톡옵션에는 직원들의 장기근속을 독려하기 위해서 일정 기간이 지난 후에야 옵션을 행사 할 수 있는 다양한 방식의 베스팅(vesting) 조건이 포함되어 있다. 흔하게 사용하는 ’1년 클리프, 4년 베스팅’ 방식을 예를 든다면, 입사 1년 후  25%의 스톡옵션을 수령하고, 나머지 75%는 나머지 3년간 매월 균등하게 수령하는 방식이다. 스톡옵션은 몇 가지 법률적인 요건에 따라 ISO(incentive stock options)와 NSO(nonstatutory stock options) 두 가지로 구분되며, 이에 따라 스톡옵션 행사 시 세금이 다르게 부과되니 주의해야 한다. 또한 스톡옵션의 행사가격은 적어도 옵션 부여 시점의 적정시장가격(fair market value)가 되어야 한다. 만약 행사가격이 이보다 낮다면 직원과 회사 모두에게 세법상 불이익이 있기 때문이다. 

둘째, Restricted Stock(RS) 혹은 Restricted Stock Award

스톡옵션과 마찬가지로 스타트업이나 비상장 회사에서 주로 이용하는 보상제도인 RS는 회사가 직원에게 베스팅 일정에 따라 부여하는 자사주의 일종을 의미한다. RS는 매각 시 특정 제약 조건이 있고, 직원이 베스팅 되기 전에 퇴사하거나 약속한 성과를 내지 못하는 경우 아직 수령이 안된 주식이 취소(forfeiture)되는 등의  제한이 있기 때문에 제한조건부주식(restricted stock)이라고 부른다. 그러나 이러한 제한에도 불구하고 RS를 수여받은 직원은 엄연한 회사의 주주로서 의결권과 배당권과 같은 주주의 기본권리를 보장 받는다.

한가지 기억할 점은 RS를 부여 받은 직원은 30일 내에 미 국세청(IRS)에 “83(b) election”라는 신고를 하는 것이 좋다. 즉, 베스팅 일정에 따라 주식을 실제 수령하는 시점까지 기다리지 않고, 처음 RS에 대한 권리를 부여받은 시점에 이에 대한 세금을 미리 국세청에 신고함으로써 추후 주식 매각 시 일반 소득세 대신 낮은 세율의 장기 투자이익세율(long-term capital gain tax)을 적용하도록 해 세금 납부의 부담을 줄일 수 있는 것이다. 83(b) election은 예외없이 30일이 지난 후에는 할 수 없으니 반드시 기간을 놓치지 않는 것이 중요하다.

셋째, Restricted Stock Unit(RSU)

Restricted Stock Unit(RSU)은 미래에 특정 시점이나 업무성과 같은 특정 조건이 충족될 시 직원에게 정해진 수량의 주식이나 그 주식에 가치에 상응하는 현금을 무상으로 제공할 것을 약속해 주는 제도이다. RSU는 보통 회사에 처음 입사 시 받는 Initial Grant 와 그 후 1년마다 업무성과에 따른 annual refresher로 나뉜다. 직원이 옵션을 행사하여야만 주식을 소유하게 되는 스톡옵션과는 달리, RSU를 받은 직원은 약정된 조건이 충족되면 베스팅 일정에 따라 자동으로 주식을 소유하게 된다.   

RSU를 위에서 설명한 RS와 흔히 혼동해 잘 못 이해하는 경우가 종종 있다. 이름도 비슷하지만 베스팅 일정에 따라 주식이 부여되는 등의 제한조건이 있다는 면에서도 비슷하다. 그러나 회사가 부여하는 제한조건부주식 그 자체를 의미하는 RS와는 다르게, RSU는 약정한 특정 조건이 충족되어야지만 주식을 부여하겠다는 일종의 약속이다. 또한 RS와는 달리, RSU를 부여 받은 직원은 83(b) election 제도를 이용할 수 없어서 RSU가 베스팅되는 시점의 시가 기준으로 일반 소득세를 지불해야 하는 점 등 여러 가지 차이점이 있다. 주로 스타타업이나 비상장회사에서 사용되는 RS에 반해, RSU는 주로 중견 기술 회사나 상장기업, 대기업에서 많이 사용된다.

넷째, Employee Stock Purchase Plans(ESPPs)

ESPP는 특점 시점에 회사에서 직원의 급여에서 미리 정한 비율(예. 1-10%)로 일정금액을 공제해 자사의 주식을 할인된 가격(약 5-15%선)에 구입할 수 있는 권리를 주는 제도이다. 특정 조건의 충족시 무상으로 회사에서 주식을 받게 되는 RSU와는 다르게 ESPP는 직원이 스스로 플랜에 참여 여부를 결정해야 하며, 참여 결정 후 실제로 주식을 매수할 때에 비로서 주식을 소유하게 되는 것이다.

ESPP는 다소 세금 계산이 복잡할 수 있으니 이에 주의를 기울여야 한다. 주식을 할인된 가격으로 구입 시 적용되는 할인가에 대한 소득세를 내게 되며, 주식 매각 시 ESPP 부여받은 기간 및 주식 소유 기간에 따라 장기 혹은 단기의 투자이익세를 내게 된다.

마치며, 위에서 설명한 주식보상제도는 회사 입장은 전통적인 금전적 보상이 아닌 다양한 방법을 통해 인재 영입을 가능하게 하고, 직원들이 회사에 장기 근속과 성과에 기여하도록 동기부여를 할 수 있다는 장점이 있다. 직원 입장으로는 현금 투자가 아닌 노동을 통해 잠재적 성장 가능성이 많은 회사의 주인이 되고, 회사의 성공에 참여할 수 있다는 점에서 이득이 된다. 그러나 회사가 직원보상제도를 통해 지나친 신주 발행은 한다면 기존 주주들의 지분이 희석될 뿐 아니라, 실제로 회사가 기대만큼 실적을 못 낼 경우 오히려 그 주식 가치가 떨어질 수 있다는 단점도 있다. 또한 주식보상제도를 채택하기 위해 거쳐야 하는 내부절차와 관리와 유지에 필요한 법적, 행정상 비용도 상당하다. 따라서 법인 설립 초기부터 회사의 성장 방향과 향후 출자 계획, 회사의 주주 구성 계획을 고려해 신중히 직원주식보상제도를 결정하는것이 중요할 것이다.

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