인도 개정 회사법(Companies Act 2013)

- 실제 개정 의도와 정반대 결과에 중소기업들은 당황 -

- 일괄 시행보다는 점진적인 접근이 필요했다는 반성적 시각이 다수 -     

□ 2013년 개정 인도 회사법 요약

 ○ 1956년 법률 제정 이후 최초로 개정되어 2014년 4월부터 적용된 인도 회사법의 검토

  - CSR(기업의 사회적 책임) 활동 의무화, 감사인 교체 의무화, 인수합병 절차 간소화, 투자자 보호 법규 등 현지 법인 운영에 핵심이 되는 사안 개정

  - 한국 기업들은 주로 세계 최초로 도입되는 CSR(기업의 사회적 책임) 활동 의무화 정책에 관심을 가져왔으나 이사진 구성 규제가 생긴 점에도 명확한 숙지가 요구됨.

  - 특히 최근 쟁점이 되고 있는 사외이사(Independent Director) 제도에도 주목할 필요가 있음.

  - 세계 언론은 주로 세계 최초로 법제화된 CSR 활동 의무화 정책에 초점을 맞추어 보도함.

  - 더불어 여성 인력의 진출과 임원 채용 의무화, 그에 따른 전통적이고 보수적인 인도 기업 문화의 점진적인 변화도 주목할만한 사항임.

 ○ 개정 회사법의 지향점은 크게 법규의 간소화와 기업 경영의 투명성으로 나눌 수 있음.

  - 회사법의 주요 목표는 불필요하고 중복된 조항들의 대폭 축소를 통한 효율적이고 신속한 경영 활동 지원을 우선적으로 꼽을 수 있음.

  - 과거 700개 이상의 조문으로 구성되었던 회사법은 총 29장(Chapter) 470개 조문 (Clause)으로 개정되어 매우 간소화됨.

  - 중복 조항을 간소화한 배경에는 기업의 영업활동에 필수적인 조항들만 적용하여 보다 신속한 업무 처리로 더욱 활발한 기업 활동을 지원하려는 의도로 파악됨.

  - 사외 이사 선임에 대한 규정과 더불어 사외 이사 및 회계 감사관의 임기를 제한한 것은 이사진들이 경영진과의 유착관계를 형성하는 것을 사전에 막으려는 의도로 이해할 수 있음.

  - 사외 이사와 관련된 일련의 조항은 기업 경영의 투명성을 의도한 것으로 파악됨.

 ○ 개정 회사법이 기업 문화에 미칠 영향에 대한 현지 언론의 분석

자료원: 현지 언론 종합

  - 당초 개정 회사법의 목표와 크게 다르지 않았던 사람들의 기대감

□ 중소기업들의 발목을 잡는 회사법

 ○ 사외이사의 주식 매입 선택권(Stock Option) 소유에 대한 논란

  - 사외이사는 주식 매입 선택권을 부여받을 수 없다는 조항이 대표적임.

  - 사외이사에게 주식 매입 선택권을 부여하는 문제는 이전부터 늘 논란의 대상이었음.

  - 모든 회사는 이사진 중 최소 1/3 이상을 사외이사로 임명해야 하지만 주식 매입 선택권이라는 경제적 유인의 상실은 많은 중소기업들이 사외이사의 정원을 채우지 못하는 현상의 주요 원인으로 분석됨.

  - 영국과 미국의 경우 사외이사는 주식 매입 선택권을 일정 비율 이상 소유할 수 있으며 사외이사의 주식 매입 선택권 소유와 경영진과의 유착 여부에 대한 상관관계도 현지에서 아직 명확하게 밝혀지지 않았기에 이 문제에 대한 논란은 계속될 예정임.

 ○ 내부거래에 대한 규제 강화 문제

  - 특수관계자에 대한 정의는 간단한 편이지만 내부거래에 대한 개정 회사법의 정의는 광범위하기 때문에 이에 따른 선의의 피해자가 생겨날 수 있음.

개정 회사법에서 내부거래로 정의하는 사항

   자료원: Business Standard

  - 개정된 회사법은 대부분 내부거래의 승인을 위해 투표를 통한 주주총회 결의안을 요구하며 내부거래와 관련해 법적으로 규정된 특수관계자의 투표 참여를 제한함.

  - 모든 특수관계자가 내부거래의 이해당사자가 되지 않음에도 불구하고 이에 대한 법적 구분은 전무하기 때문에 이와 관련해 논란이 끊이질 않는 상태임.

  - 모든 주주가 내부거래의 특수관계자로 이루어진 중소기업의 경우 현재의 개정 회사법을 적용할 시 내부거래를 애초에 시도조차 할 수 없음.

 ○ 법령 간소화도 때로는 혼란으로 작용

  - 당초 회사법의 주요 목표 중 하나였던 복잡하고 중복되는 법령들의 감소가 때로는 관련 법규들의 미비로 혼란을 야기함.

  - 최소 일 년에 한 번 사외이사들이 모여 특정 주제에 대해 회의를 해야 한다는 규정이 대표적인 예로 꼽힘.

  - 누가 언제 회의를 소집하고 주도해야 하는지에 대한 관련 규정이 미비하기 때문에 늘 이와 관련한 법적 문의가 끊이질 않는 상태임.

  - 인포시스(Infosys)와 같은 대기업은 영국 법을 참고해 수석 사외이사를 두고 독립적으로 규정을 시행하고 있지만 중소기업들의 경우 현재 수석 사외이사뿐만 아니라 규정된 사외이사의 수를 채우는 것만으로도 버거운 상태임.

□ 시사점 및 전망

 ○ 종종 부작용을 낳는 개정 회사법의 기본 방침

  - 기업 경영의 투명성 강화를 위한 규제 강화와 구시대적이고 불필요한 법안의 감소는 종종 기업 활동의 효율성을 저해함.

  - Business Time의 기사에 따르면 사외이사 간 회의에 관한 법령에 대해 중소기업들은 설령 그들에게 유리한 법령 간소화라 할지라도 일괄 시행이 아닌 점진적인 접근이 필요했다고 역설함.

 ○ 대기업보다는 중소기업에게서 이러한 문제에 따른 피해가 두드러짐.

  - Business Today에서의 인터뷰 역시 같은 내용을 언급했는데 개정 회사법의 초안을  만들 때에는 개념이 모호한 법률들에 대한 정의를 명확히 하려는 시도가 있었으나 최종 법안이 발표되었을 때 이러한 모든 바람직한 시도들이 생략되었으며 정작 개정 회사법은 중소기업들의 목을 옥죄는 관료주의로 작용하고 있다며 비판함.

자료원: The Economic Times, Business Today 등 현지 언론 종합, KOTRA 첸나이 무역관 의견 종합