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중국회사와의 합자관계 청산 문제
- 투자진출
- 중국
- 칭다오무역관
- 2013-07-03
- 출처 : KOTRA
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Keyword #청산
중국 회사와의 합자관계 청산 문제
2013-06-27
칭다오 무역관
마국서 (711351@kotra.or.kr)
ㅁ 안건 발생 배경
ㅇ 개요는 다음과 같음.
- 합자사업의 청산 관련
- Korea회사(합자의 한국회사, 이하 K)
- China회사 (합자의 중국회사, 이하 C)
ㅇ 업체 상황
- 10년 전에 합자회사 설립
- 지분관계 K: C= 30: 70
- 5년 전 당시 K회사는 C회사와의 합자를 종결하고자 자본금 회수의사 밝힘.
- C회사의 대표와 구두합의를 통해 K회사의 지분 해당 금액을 물품대금 형식으로 수령
- 합자는 종결되지 않음.
- 한국의 K회사는 현재 존재하지 않지만 오래 전에 K회사의 지분을 현재 본인이 근무하는 회사가 인수하였음.
- 정관상 201*년 *월에 합자가 종료됨을 명시
- 더 이상 합자기한을 연장하지 않을 것이고 그에 따라 K회사의 지분을 청산해주기를 요청하는 공문을 몇 년전에 발송하였지만 답장이 없음.
- 그 후 비공식적으로 C회사의 직원을 만나 답장이 없는 이유를 문의
- C회사는 지분청산 및 합자관계종료, 회사의 청산에 대해 동의할 수 없다고 함.
- 동의를 얻기 위해 C회사는 5년 전에 인민폐로 지급한 금액에 대한 환차손을 지급해줄 것을 요구하였으며 이 금액을 주면 합자종료, 회사에 대한 청산 동의해준다고 함.
ㅁ 우려되는 점 및 전문가 답변
ㅇ 문의 1
- 현재 C회사의 대표는 임의로 동사회 구성원을 변경하여 동사회를 개최 후 합자회사의 재산을 임의로 처분하고 있는 것으로 판단됨. 추후 합자회사의 채무가 많아졌을 경우 당사의 책임범위가 지분금액에 한정되는지 아니면 채무 전액에 대해 책임을 지게 되는지 또는 책임이 없는지 문의.
ㅇ 답변 1
- 중국의 합자회사도 유한책임회사이기 때문에 주주는 투자금액만 포기하면 되지 그것을 초과하여 피투자회사의 채권자에 대하여 무한대로 책임을 지지 않음.
ㅇ 문의 2
- 당사의 담당변호사는 재판까지 가야 할 것 같다고 말하는데 재판 이외의 방법은 없는지 문의.
ㅇ 답변 2
- 변호사가 말한 재판은 아마 중국 회사측에서 청산에 동의하지 않아서 자체청산이 아니라 인민법원의 힘을 빌어 강제청산을 하자는 의미와 같음. 합자회사의 청산은 동사회 만장일치 사안이므로 1명이라도 찬성하지 않으면 강제청산으로 가야 함.
ㅇ 문의 3
- 상대방의 동의는 없지만 정관상 201*년 *월에 합자를 종료한다고 명시하고 있는 바, 합자가 종결될 수 있는 것인지 문의
- 그 이후에 회사 청산까지 할 수 있는 것인지 문의
ㅇ 답변 3
- 합자기간이 종료되었다고 해서 합자회사의 청산이 저절로 개시되는 것이 아니라 합자회사의 동사회결의를 거치고 상무부문의 승인을 받아서 청산을 진행해야 함. 특히, 청산과 같은 합자회사의 중대한 사안은 동사회의 만장일치 결의가 필요하므로 중국 회사측 동사의 동의가 없이는 청산을 진행할 수 없음.
ㅇ 문의 4
- 5년 전 합자에 대한 종결의사를 밝혔고 자본금 회수의사를 밝힌 상황에서 환차손에 해당하는 금액을 C회사의 대표자에게 지불해야 할 의무가 있는지 문의
ㅇ 답변 4
- 먼저 5년전에 지분 30%에 대한 대가를 회수했다면 굳이 합자회사를 청산할 이유가 있는지가 궁금. 즉, 한국투자자가 청산을 통해서 얻고자 하는 것이 무엇인지 궁금.
- 만약, 지분 30%에 대한 대가를 이미 회수했으므로 한국에서 해외직접투자에 대한 외환관리법과 세법상의 문제를 해결하기 위한 목적이라면 30%의 지분을 중국 회사측에 넘기는 행정절차만 진행하면 될 것으로 보임. 이때는 중국 회사측에 청산 운운하지 말고 "지분 30%를 무상으로 줄테니 동의해주기 바람"이라고 설득해야 함.
- 환차손 금액을 지불해야하는지는 쌍방간의 협상의 대상이지 법적의무가 아님. 만약 중국 회사측이 한국지분 30%를 인수하는 대가로 환차손 상당액을 달라고 하는데 주지 않겠다면 지분양도계약은 결렬되는 것임.
자료원: MK컨설팅 이택곤회계사 , KOTRA 칭다오 무역관 이평복 상임 노무고문 제공 자료
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