베트남에서의 법인 설립 절차

2013-05-29

하노이무역관

권경덕(kdkwon@kotra.or.kr)

□ 베트남에서 법인 설립 절차

 ○ 베트남 기업법 상 여러 종류의 법인이 존재하나 외국인 투자자들이 베트남에 설립하는 법인은 유한책임 회사와 주식회사임.

  - 합자회사는 무한책임 사원과 유한책임 사원으로 구성되는 회사로서 회사 채권자에 대해 직접·연대·무한 책임을 지는 무한 책임 사원으로 구성되는 합명회사와 구분됨.

  - 합자회사의 유한·무한 책임 사원, 합명회사의 무한책임 사원, 유한책임 회사의 사원 등 여기서 “사원(社員, Member)"은 일반적으로 회사에 고용되어 있는 종업원을 지칭하는 의미의 사원이 아니라 주식회사의 주주(株主)와 유사한 개념임.

 ○ 베트남에서 유한책임 회사는 1인 유한책임 회사와 2인 이상 유한책임 회사 두 종류가 존재함.

  - 주식회사는 최소 3명의 발기인이 필요하며, 3명의 투자자가 있다면 2인 이상의 유한책임 회사나 주식회사 형태로 회사 설립이 가능함.

  - 이때 개인(자연인)과 법인 모두 한명의 투자자로 간주함.

 ○ 베트남에서 외국인이 법인 설립을 하기 위한 절차는 다음과 같음.

  - 설립 신청 : 제출 서류의 번역과 공증, 신청서 작성

  - 투자허가서 취득 : 외국투자 회사의 투자허가서는 베트남 회사의 사업자등록증과 동일

  - 법인설립 공고

  - 법인설립 완료 : 법인 인감, 세금코드 수령

  - 도소매업, 부동산업, 무역업 등 외국인에게 조건부인 투자 분야는 유관 부처의 추가 심사가 필요하며, 총 투자 자본금이 300억 동(약 140만 달러) 이상인 경우, 업종에 관계없이 조건부로 분류되어 유관 부처의 심사 절차가 요구됨.

  - 보통 유관부처 심사에 많은 시간이 소요되므로 일반 분야로 회사를 설립한 후 추후 조건부 업종을 추가하거나 대규모 자본금이 필요없는 일반 프로젝트는 초기 자본금을 300억 동 미만에서 설립하고 추후 증자를 통해 자본금을 늘리는 방법이 효율적임.

□ 총 투자자본금(Total Investment Capital)은 정관 자본금(Charter Capital)과 차입금(Loan)을 포함

  ○ 베트남에서 법인 설립 시 차입금 등록이 법적으로 요구되지 않으나 투자허가서에 등록한 차입 금액에 대해서만 외국에서 차입이 가능하므로 베트남에서 설립한 회사가 해외 차입금을 이용할 계획이 있다면 차입 금액을 등록해야 함.

  - 정관 자본금은 회사의 주주 또는 사원이 각각  출자(Capital Contribution)하거나 일정 기간내 출차하기로 한 자본금으로 정관에 기재됨.

  - 일반적으로 정관 자본금을 출자 자본금으로 이해하며 법적으로 요구하는 설립 최소 자본 금액인 법정 자본금(Legal Capital)과 다름.

  - 한국의 상법상 주식회사 설립에 필요한 최소 자본금 규정이 베트남에서는 금융업, 항공 운송업, 부동산업 등 일부 업종 외에는 요구되지 않고 회사설립 허가 기관에서는 운영에 필요한 최소 자금이 충분한지 검토함.

□ 정관 자본금을 지나치게 낮게 정하면 설립 후 바로 자본금 증자 상황이 발생할 수 가능성 있어

 ○ 일반적으로 임차료, 급여, 원자재 구입비 등 1년 정도 회사를 운영하기 위해 필요한 최소 금액을 정관 자본금으로 정하는 것이 유리함.

  - 정관 자본금을 전액 현금으로 출자하여 공장의 기계 설비를 구입할 수도 있으나 제조업의 경우, 회사 설립과 동시에 기계를 가동하여 생산이 필요하므로 현금뿐만 아니라 기계나 설비 등 회사의 고정 자산 출자도 가능함.

  - 즉, 투자자가 기계 설비를 한국에서 구매하고 베트남으로 수입하여 베트남 법인에 출자하는 경우가 해당됨.

 ○ 베트남 법에서 “출자”는 회사를 소유하기 위해 회사에 자산을 이전하는 것으로 베트남 통화, 환전 가능한 외화, 금, 토지사용권, 지적 재산권, 노하우 또는 기타 정관에 기록되는 자산으로 출자할 수 있다고 규정함.

  - 즉, 베트남법은 출자되는 무형자산도 일정한 요건(사용기간이 최소 1년 이상, 자산의 가치가 1,000만 동, 약 480 달러)을 충족하면 고정자산으로 인정되어 출자로 간주될 수 있음.

□ 시사점

 ○ 베트남에서 회사 설립 절차는 비교적 간소한 것으로 나타나 있으나 진출 기업들은 현장에서 닥치게 되는 어려움으로 인허가 과정에서 복잡한 행정절차를 들고 있음.

  - 따라서 베트남 진출전에 충분한 검토와 반드시 전문가의 의견을 구함으로써 행정상, 비용상의 낭비요소를 제거해야 함.

  - 또한 무형자산의 경우, 베트남에서 가치 평가가 쉽지 않아 고정자산으로 등록은 사실상 불가능한 것으로 판단됨.

자료 : 베트남 정부 법령, 법무법인(유) 로고스 하노이 지사 김유호 변호사 자료 등